股份回购实操细则有三大亮点：防范“忽悠式回购” 明确回购期间减持限制

上周五，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》向市场公开征求意见。细则结合已有的市场实践，对护盘式回购、库存股制度以及回购资金等方面都进行了完善和规范，对防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为做出了多项监管制度安排。

　　笔者认为，细则的发布为上市公司股份回购提供可操作、可实施的具体指引，为上市公司规范、高效实施回购股份提供良好的制度保障。此外，上市公司真金白银的回购，彰显了对公司发展的信心，提振了投资者信心，也提升了市场的信心，有利于市场稳定。

　　具体来看，细则有三大亮点。

　　第一，赋予上市公司更多自主权，提高股份回购实施便利度。例如，上交所的细则明确，对部分回购情形不再设置回购前置条件。现行业务指引要求公司实施回购需符合“上市已满一年”等前置条件，而根据之前证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，对护盘式回购取消了上述限制。该限制的取消给予了上市公司更多的自由度。

　　此外，细则规定了多种回购资金来源渠道，允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金(包括可转债募集的资金)、发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款，或者其他合法资金作为股份回购的资金来源，提高了股份回购实施便利度。

　　第二，防范“忽悠式回购”行为有妙招。对于当前市场诟病比较多的“忽悠式回购”行为，上交所的细则通过强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面进行了规范；深交所的细则要求，公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

　　另外，为防范上市公司短期买卖自己股票，炒作股价，冲击二级市场，上交所的细则还增加了已回购股份的转让方式，也对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求。

　　第三，明确回购期间的减持限制。为了避免上市公司一边回购，公司股东、高管一边减持，上交所的细则明确了回购期间减持限制，尤其是在进行护盘式回购期间，其董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得直接或间接减持公司股份。

　　深交所的细则表示，为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前十五个交易日进行预披露，并应当遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露义务。同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

　　笔者认为，从此次沪深交易所发布的股份回购细则来看，对很多市场关注的热点问题，例如，护盘式回购、回购期间的减持问题等都进行了安排和完善， 给了上市公司回购很大的自由度和可操作空间，为上市公司规范、高效实施回购股份提供良好的制度保障。同时，强化回购股份信息披露要求，重点防范市场风险，也是切实保障中小投资者利益的具体体现，有助于提振投资者信心和市场情绪。